合肥将新增一家上市公司星图测控北交所过会

  2.胡煜先生：1976 年 6 月出生，硕士研究生学历，正高级工程师，安徽省第十三届政协委员。历任中国空间技术研究院 503 所某研究室工程师、主任助理。任航天恒星科技有限公司市场营销处处长、业务副总经理，期间曾兼任西安航天天绘数据技术有限公司总经理。任中科星图副总经理。2016 年至 2024 年 2 月，兼任星图空间董事长。2021 年至今，兼任中科天极（新疆）空天信息有限公司副董事长，2023 年至今，兼任中科星图金能（南京）科技有限公司董事长，2024 年 9 月至今，兼任南京中科华兴应急科技研究院有限公司董事。2020 年至今，任公司董事长。

  4.中科星图测控技术（合肥）有限公司，曾用名中科星图（西安）测控技术有限公司、西安四方星途测控技术有限公司，系股份公司前身。

  5.报告期内公司资产负债率在37%左右；研发投入在16%左右，2024年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为负。

  星图测控是围绕航天器在轨管理与服务，专门干航天测控管理、航天数字仿真的国家级专精特新“小巨人”企业。公司依托航天器高精度轨道、姿态、控制计算，测控资源智能筹划与调度，卫星全生命周期健康管理及测控装备一体化设计与智能管控等核心技术，研发了具有完全知识产权、国产自主可控的洞察者系列新产品。公司业务发端于航天特种领域，凭借核心技术团队在特种领域多年来高标准交付国家重大航天工程任务所积累的技术优势，目前已全面拓展至特种领域、民用航天和商业航天领域。

  本次星图测控发行不超过3,162.50万股；不低于发行后总股本的15.00%；2024年1-6月公司主要经营业务收入8,135.97万元；2024年1-6月净利润2,595.82万元；预计使用募集资金19,050.90万元。

  发行保荐人(亦为主承销商)：东方证券股份有限公司；律师事务所：国浩律师(杭州)事务所;会计师事务所:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  上述项目总投资额23,462.46万元，预计使用募集资金19,050.90万元。本次发行募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度和资金需求，以自筹资金先行支付项目所需款项；本次发行及上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关募集资金管理使用的相关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。如果本次发行实际募集资金（扣除发行费用）低于募集资金投资项目投资额，发行人将通过自筹资金解决；若本次募集资金超过项目预计资金使用需求，公司将根据中国证监会和北京证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。

  2021-2023年公司应收账款周转率分别为2.38次/年、1.38次/年和1.39次/年，（即平均227天收回应收账款）

  2021-2023年公司存货周转率分别为4.53次/年、8.04次/年和20.20次/年，（即平均48天收回应收账款）

  公司秉承技术领先，自主创新的宗旨，依托航天器高精度轨道、姿态、控制计算，测控资源智能筹划与调度，卫星全生命周期健康管理，测控装备一体化设计与智能管控等核心技术，并与高性能计算、人工智能、大数据等新一代信息技术深度融合，自主研发形成了洞察者系列产品，在国内航天测控管理与航天数字仿真领域具有一定市场影响力和客户美誉度。

  报告期各期，公司研发投入分别为 1,647.77 万元、2,192.02 万元、2,781.79 万元、1,279.49 万元，占营业收入的比例分别为 15.81%、15.50、12.15%、15.73%，主要包括人工费用、折旧摊销费用和技术服务费等。报告期内，公司为积累技术优势、响应市场变化，持续加大研发投入。

  公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的要求，结合自身业务规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择第一款标准，即预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。

  公司通过面向特种领域、民用航天、商业航天领域提供航天综合解决方案实现盈利，主要产品或服务包括技术开发与服务、软件销售、测控地面系统建设和系统集成。技术开发与服务基于公司自主研发的洞察者系列产品向客户提供航天测控管理、航天数字仿真等业务方向的定制技术研发与服务，获得销售收入。软件销售基于公司自主研发的洞察者软件产品满足航天领域用户通用业务需求，获得销售收入。测控地面系统建设业务根据用户测控需求，提供地面站设计与建设、测控中心设计与建设等服务，获得销售收入。系统集成基于公司在航天领域长年积累的研发经验、技术优势，结合用户需求，通过集成航天系统通用硬件与航天系统软件满足用户多样化需求，获得销售收入。

  根据申请文件，（1）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 950.13万元、5,795.80 万元、10,844.00 万元和 10,573.92 万元，占当期营业收入比例分别为 35.49%、55.60%、76.66%和 171.98%，应收账款周转率分别为 3.21、2.38、1.38 和 0.45，应收账款周转率逐年降低；发行人合同资产账面价值分别为 676.06万元、1,343.73 万元、2,540.85 万元和 3,311.78 万元。（2）发行人对 6 个月以内的应收账款坏账计提比例为 1%，低于可比公司对该账龄段应收账款坏账的计提比例。（3）最近一年及一期末，发行人关联方中国科学院空天院、中科星图均为发行人应收账款前五大客户。

  请发行人说明：应收账款周转率与可比公司的比较情况，应收账款周转率逐年降低的原因，发行人 1 年以上的应收账款及合同资产金额及占比逐年提升的原因。

  发行人说明：应收账款周转率与可比公司的比较情况，应收账款周转率逐年降低的原因，发行人 1 年以上的应收账款及合同资产金额及占比逐年提升的原因。

  （一）说明应收账款周转率与可比公司的比较情况，应收账款周转率逐年降低的原因

  公司的下游用户主要为特种领域航天客户和商业航天客户，该类客户虽然信用良好、出现极端信用事件的可能性较低，但是受预算和相关审批流程影响较大，回款较慢。报告期内，随着公司综合服务能力与市场影响力持续提升，承接的大型项目增加，项目金额增大、下游客户付款周期延长，导致应收账款周转率逐年降低。

  上表可见，报告期早期，公司经营规模较小，应收账款周转率略高于行业平均值。随着公司规模快速增长，应收账款周转率逐步向行业平均水平靠拢，各期末应收账款周转率处于同行业可比区间。

  报告期各期末，公司 1 年以上的应收账款及合同资产合计余额分别为 30.85万元、773.12 万元、3,214.70 万元和 3,147.30 万元，占应收账款及合同资产合计余额的比例分别为 1.87%、10.53%、22.81%和 21.24%。公司 2021 年末、2022年末、2023 年 6 月末账龄 1 年以上长账龄应收账款及合同资产主要为 1-2 年款项，增幅较大主要系公司最终用户主要为特种领域航天客户和商业航天客户，该类客户受预算和相关审批流程影响较大，回款周期较长，导致应收账款账龄较长。自2021 年起，公司 1 年以上长账龄应收账款及合同资产绝对额及占比均有所增加。2021 年末、2022 年末，虽然公司应收账款及合同资产长账龄金额有所增长，但是大部分款项账龄在 2 年以内；2023 年 6 月末，公司应收账款及合同资产长账龄金额较 2022 年末有所下降，且同样集中于 2 年以内。报告期内公司应收账款无坏账核销，表明公司应收账款可回收性较好。公司 2021 年起 1 年以上账龄的应收账款及合同资产占比提升与公司实际经营情况相一致，具有合理性。

  截至 2023 年 6 月末，同行业可比公司 1 年以上账龄的应收账款金额与比例情况如下：

  如上表所示，具有一定比例的长账龄的应收账款符合行业特点，发行人 2023年 6 月末 1 年以上账龄占比为 21.82%，低于同行业平均值。

  根据保荐工作报告，（1）报告期内，发行人存在研发费用资本化的情形，研发支出资本化项目为洞察者空间信息分析系统 V2.1，各期资本化的金额分别为 10.03 万元、132.06 万元、3.96 万元、0 万元，发行人招股说明书中披露的研发费用金额等于研发投入金额。（2）报告期各期，发行人研发费用分别为365.44万元、1,515.72 万元、2,188.06 万元和 766.09 万元，主要为人工费用、折旧和摊销费用、技术服务费等，发行人研发费用率低于可比公司平均水平；发行人2020 年研发人员仅为 2 人，2023 年 6 月末为 33 人，研发人员人均薪酬增长较快；2020 年发行人研发费用中折旧摊销费用占比为 81.92%，2022 年研发费用中技术服务费占比为 52%。

  请发行人说明：报告期各期研发费用中技术开发费的具体构成，涉及的研发环节，是否存在将核心研发环节外包的情形，结合技术服务商的具体背景、对外采购的具体内容等说明研发活动中对外采购技术服务的合理性和必要性，进一步分析发行人 2022 年研发费用中技术服务费占比较高的原因及合理性。

  发行人说明：报告期各期研发费用中技术开发费的具体构成，涉及的研发环节，是否存在将核心研发环节外包的情形，结合技术服务商的具体背景、对外采购的具体内容等说明研发活动中对外采购技术服务的合理性和必要性，进一步分析发行人 2022 年研发费用中技术服务费占比较高的原因及合理性。

  报告期内，公司研发费用中技术服务费分别为37.74万元、788.13万元、410.63万元及 188.68 万元，主要系公司将部分辅助性、非核心环节的研发活动通过外协采购而产生，外协技术开发采购与发行人整体研发阶段、研发进度相关。各期主要技术服务商、技术服务内容等情况如下：

  报告期期初，公司研发人员规模处于快速增长阶段，为更好地聚焦公司优势领域、发挥公司研发专长，公司将部分辅助性研发活动通过外协采购。公司对陕西逐道科技有限公司采购的技术服务属于公司产品的基础、前置模块，该软件的主要功能系实现原始数据的采集、存储、清洗及转换，属于项目任务中偏通用化的模块，能够整体提升公司的项目交付能力。

  发行人主要业务领域为卫星的轨道分析、任务规划及测控实施，而中科星图相关业务方向则为卫星地面遥感数据处理及应用，双方在业务上属于航天产业的不同领域。随着近年来航天产业高速发展，用户对卫星任务分析、规划及仿真推演评估需求也发生了巨大的变化。发行人以往采用的传统椭球模型来进行卫星的任务规划，已经不能满足当前卫星载荷精细化、定制化的使用要求。需要采用高精度的地理信息数据、精确的地理分析算法以及高效的低代码开发方式，来满足用户更加精细化、定制化及快速迭代更新的开发需求。因此，发行人通过采购“洞察者地理信息应用模块定制开发”技术服务，发挥中科星图在地理信息领域技术优势，为发行人在卫星任务规划及仿真评估等领域提供技术支持。

  上述“洞察者地理信息应用模块定制开发”项目，主要实施目的是为了丰富发行人“洞察者”系列产品功能，充分利用控股股东在卫星地面遥感领域方面的先发优势，以高效率、低成本的解决方案满足客户的多元化需求。该技术服务所提供的地理信息应用模块属于“洞察者”系列产品的一个子模块，对于实现产品功能起到辅助作用；发行人专注的卫星的轨道分析、任务规划及测控实施等领域主要技术均为自主研发，不存在核心研发环节外包的情形。

  发行人对中科星图的该笔采购能够使公司技术体系整体受益，与发行人整体研发相关，不涉及具体项目交付。

  3、2022 年对北京嘉泰鑫达科技有限公司、中科星睿科技（深圳）有限公司的采购

  发行人主要业务领域为卫星的轨道分析、任务规划及测控实施。随着公司业务规模扩张，在商业航天领域的不断拓展，对于高分卫星遥测遥控、卫星原始数据解码与处理等领域的技术开发与储备需求上升。2022 年度，为集中公司核心技术优势和研发资源，公司向相关领域具备技术专长的北京嘉泰鑫达科技有限公司、中科星睿科技（深圳）有限公司采购技术服务方案，以快速增强公司在相关领域的技术实力，与发行人整体研发相关，不涉及具体项目交付。

  发行人核心产品为洞察者平台及系列产品、服务，公司在自行研发的基础平台上，针对不同客户需求进行个性化定制。近年来随着商业航天产业的快速发展，下游客户对服务提供方的交付能力提出了更高的要求，为了进一步提升项目交付效率、集中公司核心技术优势和研发资源，公司向航天信息系统工程（北京）有限公司采购业务系统智能应用模块。该模块软件为技术开发与服务业务中非关键技术但工作量较大的其他专业软件模块，能够有效提升发行人产品在业务系统领域的智能应用水平，与发行人整体研发项目相关。

  综上所述，公司研发费用中技术服务系根据业务开展需要、技术开发与储备需求而发生，均与发行人整体研发项目相关，不涉及具体项目交付。

  （二）发行人 2022 年度（2021 年度）研发费用中技术服务费占比较高的原因及合理性

  2021 年度研发费用中技术服务费占比 52.00%，主要是发行人对中科星图的采购内容为“洞察者地理信息应用模块定制开发”技术开发服务，包括开发工程师提供的基于地理信息的卫星覆盖分析模块、基于地理信息的无人机路径规划模块、V-Drag 空间态势场景编辑模块、高精度地形分析模块等海量地理信息、地面影像数据/分析功能等专业应用的插件定制开发服务，及获得中科星图享有著作权的GEOVIS iCenter空天大数据共享服务云平台及GEOVIS iBEST-DB时空数据库软件产品的开放源代码程序、二次开发许可与运行许可。

  该笔采购发生在中科星图收购公司后的首年，为发行人与中科星图核心软件首次融合、实现优势互补的必要动作，本次采购完成后发行人后续无需重复进行类似采购。通过本次采购，公司可有效发挥中科星图 GEOVIS 数字地球在地理信息领域的技术优势，将中科星图数字地球软件产品的数据处理能力与公司洞察者平台进行融合，为公司在卫星任务规划及仿真评估等领域提供支持。

  软件企业在完成并购后发生该类功能融合并不罕见，以公司对标的业内领先企业 AGI（Analytical Graphics,Inc.，美国分析图形有限公司）为例，2020 年，ANSYS 完成对 AGI 的并购，其后数年 AGI 的 STK 软件与 ANSYS 生态内其他工业软件进行了较为深入的功能融合。产品方面，2022 年 5 月，AGI 新版 STK已可以直接导入 ANSYS Discovery 软件生成的 CAD 模型，使得仿真过程中的模型构建方便快捷；技术方面，2021 年 10 月，AGI 将其算法与 ANSYS Fluent 的高保真空气热力学仿真相结合，实现了对高超音速飞行器周围等离子体射频通信的模拟。

  根据申报文件，（1）发行人控股股东为中科星图，实际控制人为中国科学院空天院。（2）关联交易方面，发行人存在向控股股东中科星图、实控人中科院空天院以及其控制企业的采购与销售，关联采购占比分别为 17.53%、11.73%、0.85%，关联销售商品占比分别为 10.26%、36.64%和 18.45%、10.36%。（3）同业竞争方面，星图测控主要经营业务围绕航天器在轨管理与服务，专业从事航天测控管理、航天数字仿真软件技术服务，中科星图长期专注数字地球领域业务，旗下存在多家以数字地球产品为核心的软件企业，中国科学院空天院为国家科研事业单位，主要从事空天信息领域的基础性、前瞻性研究。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）核查上述事项，说明核查方式及过程并发表明确意见。（2）结合关于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争的核查范围及依据，说明核查是否充分。（3）说明是否按照《适用指引第 1 号》1-25 的要求逐项进行核查并发表明确意见，并对于发行人是否具备独立持续经营能力，是否存在发行人向上市公司输送利益、损害发行人利益的情形发表明确意见。

  （一）结合关于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争的核查范围及依据，说明核查是否充分

  1、从公司获取发行人控股股东中科星图、实际控制人中国科学院空天院及其控制的其他企业或单位的名单，通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询上述企业或单位的工商情况以及股权结构，获取主要企业或单位的工商档案，并查询中科星图、维天信等关联上市/挂牌公司的公开披露信息以及中国科学院空天院等其他企业或单位官网信息进行验证，确保发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业名单的完整性（对于中国科学院空天院正在进行清产核资、已启动减资程序的企业，已获取相关股东会决议）；

  2、对照关联方清单，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询关联方的经营范围，查阅相关主要企业或单位的营业执照、公司章程、财务报表或审计报告，比对可能存在相似业务的关联方；

  3、对发行人控股股东、实际控制人进行访谈或发放调查问卷，了解相关关联方的历史沿革、资产、人员与发行人的关系，生产经营及主营业务情况，主营业务所使用的主要技术，主营业务是否涉及软件业务，主营业务是否与发行人具有相似性，提供的产品/服务是否与发行人提供的产品/服务具有替代性、相似性或竞争性；

  4、通过公开渠道查询相关关联方的上表情况，核查相关关联方是否注册与发行人相似或相关联的商标；

  5、查阅相关关联方与发行人的重叠客户、供应商清单，了解相关销售、采购的项目名称及交易内容，判断与发行人的业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突，未来业务发展规划有无交集，是否构成重大不利影响的同业竞争；

  基于上述核查手段，本所律师认为，中介机构已充分核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他公司或单位以及前述企业的主营业务情况，认定发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司或单位不存在构成重大不利影响的同业竞争的依据充分。

  （二）说明是否按照《适用指引第 1 号》1-25 的要求逐项进行核查并发表明确意见，并对于发行人是否具备独立持续经营能力，是否存在发行人向上市公司输送利益、损害发行人利益的情形发表明确意见

  发行人为科创板上市公司中科星图（股票代码：688568.SH）直接控制的公司，发行人独立于中科星图并且在信息披露方面与中科星图保持一致。发行人这次发行及上市符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-25 的相关要求，具体说明如下：

  1、发行人不存在上市公司为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，对上市公司不存在重大依赖，具有直接面向市场独立持续经营的能力

  根据中科星图公开披露的公告文件，中科星图为科创板上市公司，其已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和业务规则要求规范运行，已建立了完善的法人治理结构和科学的管理机制。

  发行人作为全国股转系统挂牌公司，已经严格按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、部门规章和业务规则的要求规范运作，建立健全了完善的法人治理结构，拥有独立的供产销体系、部门设置和独立的采购、销售渠道，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于中科星图，对中科星图不存在重大依赖，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

  发行人与中科星图发生的关联交易均依据规定履行了必要的审批程序，具有真实商业背景且交易价格公允，不存在中科星图为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形，不存在影响公司独立性的情况。

  综上，发行人不存在上市公司中科星图为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，发行人对上市公司中科星图不存在重大依赖，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

  发行人与中科星图已分别就发行人这次发行及上市事宜按照中国证监会、上海证券交易所、全国股转公司及北交所发布的相关法律法规、部门规章及业务规则履行信息披露义务，具体情况如下：

  3、发行人及上市公司关于发行人本次发行上市的决策、审批程序及信息披露程序

  2023 年 10 月 13 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案，发行人同时在全国股转系统披露上述董事会决议及《关于董事会审议公开发行股票并在北交所上市议案的提示性公告》等与本次发行及上市相关的公告，履行了信息披露义务。该等议案于 2023 年 11 月 4 日经发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过并于 2023 年 11 月 6 日公告了《2023 年第四次临时股东大会决议公告》，履行了信息披露义务。

  2023 年 10 月 13 日，中科星图召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于子公司星图测控申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，并于 2023 年 10 月 17 日公告了《关于子公司星图测控申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》等公告，履行了信息公开披露义务。

  2023 年 11 月 13 日，中科星图召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司星图测控申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，并于 2023 年 11 月 14 日公告了《中科星图股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告》，履行了信息披露义务。

  据此，发行人关于本次发行及上市的决策程序、审批程序与信息披露等符合中国证监会、全国股转系统的相关规定，上市公司中科星图关于发行人本次发行及上市的决策程序、审批程序与信息披露等符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。发行人及上市公司中科星图就本次发行及上市事项不存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵，不存在影响本次发行及上市的争议、潜在纠纷或其他法律风险。

  综上，本所律师已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行并上市业务规则适用指引第 1 号》1-25 的要求项进行核查，发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-25的有关要求。

  总台记者当地时间23日获悉，韩国表示，虽然尹锡悦一直拒绝接收发出的弹劾案相关文件，但根据韩国最高法院院相关判例，发出的相关文件已具有“送达”效力。表示，12月27日弹劾案审理第一次“准备庭”（庭前会议）将如期举行。

  如今，国家政策已转向鼓励生育，但令人困惑的是，许多年轻人却持生了孩子的意愿。反观90年代，计划生育的宣传深入人心，当时的社会氛围是倡导少生优生。在当时，宣传标语遍布各个角落，随处可见。那时候的宣传估计也没想到有一天被00后听进去了！说到00后的心巴上了！

  12月22日，广东一位户外博主@西门户外发布了一段小视频，展示了一条钓获的奇特鱼类。这条鱼不仅体型普通，而且身上竟然戴着一个金手镯。这一罕见的现象迅速在网络上引起了广泛关注和讨论。视频中，这条鱼被放在地上，嘴巴上还夹着控鱼钳。

  根据2024年11月修订的《全国年节及纪念日放假办法》，自2025年1月1日起，全体公民放假的假日增加2天，其中春节、劳动节各增加1天。

  余华英拐卖儿童案终于尘埃落定，二审贵州高级法院维持原判，余华英难逃一死!2024年12月19日，被拐26年的杨柳花终于盼来了人贩子余华英的宣判，这是贵州高级人民法院的宣判，是人贩子的余华英不服一审死刑判决上诉，最终判决为维持一审判决死刑的结果!

  杨妞花与哑巴养父：被拐卖的命运与超越血缘的亲情结婚十五周年纪念日，本该是鲜花与烛光，浪漫与温情。然而，杨妞花却远在千里之外的贵州，面对着那个改变她一生命运的人——人贩子余华英。余华英被判死刑这场迟到了26年的审判，终于画上了句号，死刑！正义或许会迟到，但从未缺席。